コーポレートガバナンス体制
機関設計
当社は、取締役会による業務執行の決定を通じた経営の監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しており､その中で､経営の透明性･公正性の向上を図るため､社外取締役の複数選任や任意の委員会の活用など監督機能を強化しています。また、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定し､コーポレート･ガバナンスの充実･強化に取り組んでいます。
この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しています。事業領域が多岐にわたる当社において､実効性の高い監督機能を確保するためには､この体制が最適な機関設計であると考えています。
コーポレートガバナンス体制
取締役会
役割・責務
執行役員制度導入により､迅速･果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で､重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については､取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより､経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っています。また､会社法その他の関係法令に基づき､内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに､その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け､必要な指示を行い､内部監査部門を活用しつつ､その運用を適切に監督しています。取締役会は､原則として毎月1回開催するほか､必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
構成
議長の会長をはじめ11名（定員12名）の取締役で構成され､うち4名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し､ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っています。
| コーポレート・ガバナンス | ・取締役会のあるべき姿の議論 ・取締役会付議基準改正 ・取締役会実効性評価 ・サクセッションプラン ・役員報酬 ・株主との対話 ・法令・定款要請事項 |
サステナビリティ | ・サステナビリティ重要課題の変更 ・サステナビリティ推進状況 |
|---|---|---|---|
| コンプライアンス | ・リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の活動状況 ・独占禁止法遵守基本方針の制定 |
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| 経営戦略 | ・中期経営計画の策定および進捗状況 ・人材戦略 ・財務戦略 ・開発戦略 |
決算・予算関連 | ・予算および決算 ・減損損失 |
| 個別案件 | ・企業買収 ・グループ内組織再編 ・事業の撤退 |
監査役及び監査役会
役割・責務
監査役会は、社外監査役及び常勤監査役で構成し、社外監査役はその強固な独立性を活かして監査役としての責務を果たします。
また、当社の社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は当社の経営に関する専門知識や豊富な経験を、それぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べます。
構成
監査役会としての実効性ある監査が実現できるように、各監査役候補の専門性、経験（経営や事業の経験を含む）のバランス及び多様性等を考慮します。
指名委員会
役割・責務
取締役･監査役候補の指名､取締役･監査役の解任､代表取締役･役付取締役の選定･解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について取締役会の諮問を受け審議し､取締役会に答申若しくは助言をしています。指名委員会は､必要に応じて随時開催しています。(2024年度は8回開催)
構成
委員長を独立社外取締役とし､委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。
報酬委員会
役割・責務
取締役及び執行役員の報酬制度､報酬水準等について､取締役会の諮問を受け審議し､取締役会に答申若しくは助言をしています。報酬委員会は､原則として年に1回開催するほか､必要に応じて随時開催しています。(2024年度は8回開催)
構成
委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。
役員報酬については、こちらもご参照ください。
経営戦略委員会
役割・責務
社長の諮問機関として､当社及び当社グループに関する重要な経営戦略､事業戦略等の取締役会付議事項及びそれに準ずる重要な意思決定事項を審議し､社長に答申しています。経営戦略委員会は､原則として毎月1回開催するほか､必要に応じて随時開催しています。
構成
社長が議長を務め､社長および社長が指名する取締役等で構成されています。
執行責任者会議
役割・責務
当社及び当社グループ会社の業務執行を統括するため､当社グループの業務執行状況､取締役会の決議事項及び重要な全社方針の周知を図ることで､連結業績の管理と経営施策のフォローをしています。執行責任者会議は､原則として毎月1回開催しています。
構成
社長が議長を務め､当社の取締役､監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されています。
サステナビリティ委員会
役割・責務
中長期的視点でサステナビリティ課題を審議・モニタリングし、グループ全体のサステナビリティ戦略を実行・牽引することを目的に、2021年３月に設置しました。同委員会は、取締役社長が議長を務め、当社執行役員ならびに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されています。また、社外の知見や経験を委員会の意思決定に反映させる為、社外取締役が出席をするとともに、業務執行監査の観点から監査役もオブザーバーとして出席しています。同委員会では、サステナビリティ推進に関わる方針や重要課題、施策などについて審議し、その結果等を取締役会に報告しています。
構成
広く全社事項を審議するため、社長が議長を務め、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されています。
リスク管理委員会
役割・責務
当社グループの事業遂行に際し直面、発生する可能性のあるリスクの識別、重要な影響を与えるリスクの適切な管理により、全社的、総合的なリスク管理を推進することを目的に、リスク管理委員会を設置しています。同委員会では、リスク管理方針の策定や重要リスクの選定、その対応に関する事項について審議し、取締役会に報告をしています。
構成
広い事業分野を有する当社グループのリスクについて、事業運営面や技術面、事業管理面など総合的に審議するため、社長が議長を務め、内部統制担当役員や財務担当役員、技術担当役員等の関連する執行役員等、およびオブザーバーである常勤監査役で構成されています。
コンプライアンス委員会
役割・責務
法令等を遵守した経営の実践により社会からの信頼を高め、グループとしての企業価値の向上を図るコンプライアンス活動を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、コンプライアンスに係る基本方針や問題が生じた場合の対応、推進計画等について審議し、取締役会に報告を行っています。
構成
当社グループの広い事業分野において、法的・倫理的な観点を踏まえた経営の在り方と、これに反する問題が生じた際の対応について多面的に審議するため、社長が議長を務め、内部統制担当役員や法務担当役員、技術担当役員等の関連する執行役員等、およびオブザーバーである常勤監査役で構成されています。
取締役会の実効性評価
当社では、取締役会が適切に機能しているか検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価を行っています。
2024年度の評価結果の概要は以下のとおりです。