お知らせ 2002年度
お知らせ
当社と新日本造機株式会社との株式交換について

2002年12月03日

住友重機械工業株式会社(以下、住友重機械)と新日本造機株式会社(以下、新日造)は、平成14年12月 3日開催のそれぞれの取締役会において、平成15年 4月 1日付で住友重機械が株式交換により新日造を完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結しましたので、お知らせします。

1. 株式交換の趣旨
新日造は、ゴミ焼却施設向け発電設備用及びコンバインドサイクル発電設備用蒸気ターン、コージェネ用蒸気タービンや、上・下水道用などの環境装置向けポンプ、半導体・化学・薬品向けの産業用ポンプなどを製造・販売している住友重機械の連結子会社(住友重機械の持株比率49.9%、間接所有を含めると50.1%)で、東京証券取引所第二部に上場しています。平成13年度に中期経営計画を策定後、生産拠点の統合、コスト削減の徹底などが効を奏し業績は改善してきましたが、市場競争が激化する中で、タービンの大型化への対応や新型ポンプの開発等が成長課題となっています。
住友重機械は事業間の価値連鎖を生かした成長戦略に取り組み、顧客価値創造型の事業構造に転換中です。その中で、新日造は多くのグループ内事業との価値連鎖(シナジー)の可能性を有しており、育成強化を図るべき重要な企業であると位置付けました。
新日造の成長課題は、市場ニーズに対応したタービンの大型化、特殊ポンプの開発等であり、これらに対して早期に住友重機械グループの技術、人材等の資源の活用体制を実現すべきと判断し、100%子会社化することとしました。
住友重機械グループは、タービンブレード・大型鋳鋼品・減速機・大型加工物を手掛ける部門を有しており、グループ内価値連鎖に注力する中で、全体の収益改善にもつなげていきます。


2. 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程等
平成14年12月 3日 両社 株式交換契約書承認取締役会
平成14年12月 3日 株式交換契約書締結
平成15年 2月13日 新日造 株式交換契約書承認株主総会(予定)
平成15年 4月 1日 株式交換日(予定)


(2) 簡易株式交換
商法第358条(簡易株式交換)の規定に基づき、住友重機械においては株式交換契約書の承認に関する株主総会の決議を得ることは予定されていません。

(3) 株式交換比率
住友重機械は大和証券エスエムビーシー株式会社(以下、大和証券SMBC)に、新日造は株式会社 グローバル マネジメント ディレクションズ(以下、GMD)に株式交換比率の算定をそれぞれ依頼し、その算定結果を参考に両社協議のうえ、以下の通り合意しました。
会社名 住友重機械
(完全親会社)
新日造
(完全子会社)
株式交換比率 1.60

(注) ⅰ. 株式の割当比率
新日造の株式1株に対して、住友重機械の株式1.60株を割当交付します。
ただし、住友重機械が保有する新日造の株式(8,691,634株)については、住友重機械の株式の割当を行いません。

ⅱ. 第三者機関による算定方法および算定根拠
大和証券SMBCは、住友重機械および新日造それぞれについて市場株価法、類似会社比較法および割引キャッシュフロー法による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
GMDは、住友重機械および新日造それぞれについて主に市場株価方式、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式および修正純資産方式による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。

ⅲ. 株式交換に際して発行する住友重機械の新株式数
  普通株式 13,928,905株

ⅳ. 利益配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る利益配当起算日は平成15年 4月 1日です。


(4) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払いはありません。



3. 株式交換の当事会社の概要
(平成14年 3月31日現在)
商号 住友重機械工業株式会社
(完全親会社)
新日本造機株式会社
(完全子会社)
主たる事業内容 減速機、変速機、プラスチック加工機械、レーザ加工システム、極低温冷凍機、防衛装備品、精密位置決め装置、半導体製造装置、大気汚染防止装置、水処理装置、産業廃棄物処理設備、自家発電設備、ボイラ、船舶、艦艇、海洋構造物、橋梁、化学、プラント向反応容器、イオン加速器、液晶ディスプレー製造装置、物流システム、駐車場システム、製紙機械、製鉄機械、鍛造プレス、運搬荷役機械、などの製造・販売 蒸気タービン、ハイドロリックタービン、タービン用熱交換器、石油精製・石油化学用プロセスポンプ、陸舶用各種ポンプ、座金組込ねじ、発条、座金、その他特殊ねじ、熱交換器、ブロワーなどの製造・販売
設立年月日 昭和 9年11月 1日 昭和26年12月 7日
本店所在地 東京都品川区 東京都港区
代 表 者 代表取締役社長 日 納 義 郎 代表取締役社長 齊 藤 十 内
資 本 金 30,871百万円 2,408百万円
発行済株式総数 588,696千株 17,397千株
株主資本 97,213百万円 8,786百万円
総 資 産 489,765百万円 17,683百万円
決算期 3月31日 3月31日
従業員数 4,331名 353名
主要納入先 国内外の製造業、非製造業等民間企業および官公庁 国内外の製造業、非製造業等民間企業および官公庁
株 主 数 96,922名 1,863名
大株主および
持株比率
1.(株)三井住友銀行 4.5%
2.住友生命(相) 4.1%
3.日本生命(相) 3.1%
4.住友重機械工業共栄会 1.8%
5.住友信託銀行(株) 1.6%
1.住友重機械工業(株) 49.9%
2.(株)三井住友銀行 5.0%
3.住友信託銀行(株) 2.3%
4.ビービーエイチフォーフィデリティーロープライスストックファンド 2.3%
5.住友生命(相) 1.6%
主要取引銀行
(株)三井住友銀行
住友信託銀行(株)
(株)日本興業銀行
(株)横浜銀行
(株)東京三菱銀行
(注) 日本興業銀行は富士銀行 および第一勧業銀行と平成14年4月1日付で分割・合併し、みずほコーポレート銀行となりました。
(株)三井住友銀行
(株)東京三菱銀行
住友信託銀行(株)
(株)富士銀行
(株)広島銀行
(注) 富士銀行は日本興業銀行および第一勧業銀行と平成14年4月1日付で分割・合併し、みずほ銀行となりました。
当事会社間の
関係
資本関係 住友重機械は新日造の発行済株式数の49.9%を保有しています。
人的関係 住友重機械の従業員 3名が新日造の役員を兼任しています。
取引関係 製品・部品の売買

4. 最近3決算期の業績

[単 独]
住友重機械工業株式会社
(完全親会社)
新日本造機株式会社
(完全子会社)
決算期 平成12年3月期 平成13年3月期 平成14年3月期 平成12年3月期 平成13年3月期 平成14年3月期
売上高(百万円) 362,171 305,601 309,370 13,134 12,096 14,074
営業利益
(百万円)
13,231 7,440 8,877 △511 192 440
経常利益
(百万円)
9,912 4,108 6,987 △642 103 361
当期純利益
(百万円)
4,053 △23,380 1,729 125 △1,134 296
1株当たり
当期純利益(円)
6.88 △39.71 2.93 7.22 △65.22 17.02
1株当たり
年配当金(円)
3.00 - - - - 3.00
1株当たり
株主資本(円)
129.59 90.36 165.14 561.52 494.69 505.10

5.株式交換後の状況

(1) 当事会社の商号、事業内容、本店所在地
株式交換に伴う変更はありません。


(2) 住友重機械の資本金および資本準備金
ⅰ.資本金 :株式交換に際し、資本金は増加しません。
ⅱ.資本準備金 :増加すべき資本準備金の額は、株式交換の日に新日造に現存する純資産額に、新日造の発行済株式の総数に対する株式交換により住友重機械に移転する株式の数の割合を乗じた額とします。

(3) 住友重機械の業績に与える影響
新日造は、既に住友重機械の連結子会社であり、また、株式交換期日は平成16年 3月期に属するため、単独・連結ともに今期の業績への影響は予測していません。今後は、両社で業務の一層の効率化とグループ力の結集により、業績の向上を図っていきます。